Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ставится ли на протоколе печать?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Уже начиная с самого открытия Общества, собрание учредителей устанавливает некоторые правила и порядок его работы, утверждает формы документов, назначает ответственных лиц и т.д. и все это подробнейшим образом фиксируется в данном документе. В процессе дальнейшей деятельности протокол также периодически бывает необходим.
Классификация протоколов
Все виды и разновидности протоколов, независимо от принадлежности к системе или подсистеме документации, классифицируются по двум основаниям – способу документирования и степени полноты записи хода заседания, которые действуют одновременно. Так, по степени полноты записи протоколы подразделяются на краткие и полные.
Полные протоколы могут быть подробными текстовыми (текстовый способ документирования), стенографическими (текстовый способ с использованием специальных условных обозначений, которые должны быть расшифрованы при оформлении протокола), фонографическими (звукозапись), видеопротоколами (применяется видеозвукозапись, особенно при проведении видеоконференций). Они содержат запись всего заседания, включая реплики, вопросы, замечания, выступления и справки по ходу заседания, шум, аплодисменты и т.п. в зависимости от способа документирования.
Краткий протокол последовательно фиксирует только фамилии председателя, секретаря, состав присутствовавших, перечень рассмотренных вопросов и принятые решения. Разновидностью краткого протокола является протокол, составленный по сокращенной форме, которая предусматривает краткое последовательное изложение рассмотренных вопросов по схеме «вопрос – принятое решение».
Протокол ведется во время заседания специально выбранным или назначенным лицом или секретарем постоянно действующего коллегиального органа по должности, а протоколы оперативных совещаний, которые проходят под председательством руководителей, ведут и оформляют секретари или помощники руководителей.
Секретарь заседания при оформлении протокола использует заранее подготовленные к заседанию документы: повестку дня, списки приглашенных, списки членов коллегиального органа, тексты докладов, выступлений, информационные справки, проекты решений и др.
Составляемый непосредственно на заседании протокол является черновиком. Он должен быть уточнен, сверен со стенограммой или фонограммой (если на заседании велась стенограмма или производилась запись на диктофон), отредактирован и оформлен не позднее 3 или 5 дней с даты заседания. Эти сроки или другие стандарты сроков подготовки протокола к подписанию – «в день заседания», «не позднее следующего рабочего дня» и т.п. – обычно регламентируются положениями о соответствующих коллегиальных органах и должностной инструкцией/должностным регламентом секретаря конкретного коллегиального органа.
Порядок проведения собрания учредителей
Как было сказано выше, поводом для собрания учредителей могут послужить самые разные обстоятельства. Порядок действия здесь такой:
- сначала общим голосованием назначается председатель собрания и секретарь (правда, данная процедура не носит обязательный характер, поскольку довольно часто в составе учредителей Общества всего два участника).
- Затем, на повестку дня выносятся проблемы и задачи, по которым требуется принять какое-то решение.
- После того, как участники вынесут вердикт, он также заносится в документ.
- В завершение протокол подписывается всеми собравшимися, включая секретаря, которые таким образом удостоверяют факт того, что все сведения в него внесены верно.
При этом, если председателем собрания должен являться обязательно один из учредителей организации, то секретарем может быть абсолютно любой сотрудник предприятия.
Функция секретаря – протоколирование действий собравшихся и внесение всех необходимых записей в документ, а также обеспечения участников нужным количеством копий.
В некоторых случаях собрание утверждает схему голосования, которое может проходить путем простого поднятия рук или же протоколированием мнений.
На собрании может обсуждаться как один вопрос, так и сразу несколько. Все они обязательно должны быть вписаны в протокол.
Что делать с готовым протоколом?
Его нужно подшить в книгу протоколов общего собрания участников ООО, которую общество обязано вести. В эту книгу должны попадать протоколы всех общих собраний участников общества (п. 6 ст. 37 Закона).
Учтите: любой участник ООО в любое время имеет право ознакомиться с книгой протоколов. По требованию участника ему надо выдать выписку из книги, удостоверенную исполнительным органом общества.
Кроме того, готовый протокол в виде копии надо направить всем участникам общества. Это обязанность лежит на исполнительном органе ООО или лице, которое вело протокол собрания.
Срок для отправки копий – 10 дней после составления протокола. Способ отправки – заказное письмо на адрес участника, указанный в списке участников общества. Другой способ направления копий протокола может быть прописан в уставе ООО (п. 1 ст. 36 Закона).
Протокол собрания учредителей при смене адреса общества с ограниченной ответственностью должен содержать следующие сведения:
- Полное наименование ООО,
- Текущий адрес,
- Данные председателя и секретаря собрания,
- Информация обо всех присутствующих учредителях,
- Тип собрания (плановое или внеочередное),
- Повестка дня: смена адреса, при необходимости — внесение изменений в устав, принятие листа изменений к нему или его новой редакции,
- Данные лица, ответственного за подсчет голосов,
- Результаты голосования по всем пунктам повестки,
- Дата и место проведения собрания,
- Подписи и печать.
Правила составления протокола общего собрания учредителей ООО вероятно слишком жесткие. Однако при их соблюдении маловероятно, что документ будет обжалован кем-либо.
Оспорить верно составленный протокол имеет право лишь участник собрания, который выразил несогласие с общим мнением по одному из вопросов или же не присутствовал на собрании. Участник собрания, проголосовавший за принятие решения (не принимал участие в процедуре голосования), вправе оспорить решение собрания в судебном порядке, если его права были нарушены при проведении голосования.
Требование законодательства – наличие в протоколе подписей председателя и секретаря.
Количество экземпляров протокола об учреждении ООО должно строго соотноситься с числом участников.
Законодательные нововведения 2013 года
В мае 2013 года поправки к Гражданскому кодексу уточнили много важных вопросов, в том числе и вопросы составления протокола общего собрания учредителей. С сентября того же года поправки вступили в силу и начали действовать. Главная особенность нововведения — боле строгие требования к форме протокола. При его оформлении можно позволить себе гораздо меньше вольностей, чем раньше.
Санкция в случае нарушений предельно проста: если протокол был составлен с нарушениями, то все зафиксированные в нём решения собрания учредителей могут быть оспорены. Чтобы документ не был оспоримым, следует внимательно отнестись к составлению протокола. Тем более что требования стали более чёткими, к тому же законодатели ввели унифицированные нормы для ООО и других форм бизнеса: ОАО и ЗАО.
Очень важно составить протокол грамотно. Он входит в комплект документов для регистрации ООО. Протокол должен быть в письменном виде, его заверяют подписями председатель и секретарь. Их необходимо выбрать из числа присутствующих.
Сведения, которые необходимо включить в протокол обязательно:
- название документа
- наименование организации
- паспортные данные учредителей, ФИО, прописка, указание, кто будет председателем заседания, а кто — секретарем
- повестка дня — перечень вопросов, которые необходимо рассмотреть на собрании
- по каждому вопросу пишется описание принятого решения и подсчет голосов «за» и «против», в протоколе о создании ООО не должно быть отрицательных голосов
- подписи сторон. Лучше, если распишутся все участники общества, а не только секретарь и председатель собрания
Необходимо ли прошивать протокол ОС участников в ООО, если протокол составляется без присутствия нотариуса, стороны принимают в протоколе условие о принятии решения и голосовании без нотариуса и действительность такого решения с подписями председательству
Да, необходимо сшить протокол, в котором более 1 листа.
Тест протокола должен быть подписан председательствующим и секретарем собрания ( ст.181.2 ГК РФ). При составлении протокола необходимо соблюдать требования п.3 ст.67.1 ГК РФ. На месте сшивки необходимо поставить подпись единоличного исполнительного органа ООО и печать общества ( ст.37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Закон прямо не обязывает это делать, но для минимизации рисков целесообразно придерживаться такого порядка.
На сегодняшний день отсутствуют официальные разъяснения и комментарии по порядку оформления подтверждения состава участников/акционеров и принятия ими решения. При оформлении протокола можно использовать совершения нотариального действия (Письмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).
Подтверждение также можно оформить в виде отдельного документа с изложением фактов и подписями лиц, на которых возложено подтверждение ( Порядка совершения нотариального действия). Материалы по теме: — ; — . Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист». Письмо Федеральной Налоговой Палаты от 01.09.2014 № 2405/03-16-3.
«. Порядок совершения нотариального действия 5.1. Нотариус (лицо, исполняющее обязанности нотариуса в период замещения отсутствующего нотариуса) должны лично присутствовать на собрании*.
При этом в нотариальной конторе в указанное время (время будет отражено в протоколе общего собрания и в свидетельстве, выдаваемом нотариусом) нотариальные действия не совершаются. 5.4. Нотариус проверяет состав участников (акционеров), присутствующих на собрании*.
Особенности подготовки документов на сдачу в архив
Документы для сдачи в архив подготавливают работники структурных подразделений. Первичная подготовка и схема прошивки документов включают:
- Систематизацию бумаг.
- Нумерацию.
- Сшив бумаг по назначению.
- Заполнение описи.
- Оформление обложки.
Сшитая указанным образом документация хранится не менее 25 лет. Если же документы надлежит хранить в архиве меньше 10 лет, воспользуйтесь упрощенной схемой прошивки. В таком случае разрешают не проводить:
- систематизацию;
- нумерацию;
- сшив нитками (оставьте бумаги в скоросшивателе).
Порядок прошивания ничем не отличается —пошаговая инструкция, как правильно прошить журнал нитками и сдать дело в архив:
- Если в деле, подлежащем сшиву, более 250 листов, разделите его на несколько томов.
- Прошейте каждый том.
- Если планируете хранить журналы более 25 лет, при подготовке к прошиванию приложите к делу дополнительную картонную обложку. Она защищает документы и нитки от излишнего трения.
- Сделайте отверстия. Проденьте нитки и плотно закрепите. Следите, чтобы текст оставался читаем.
- Пронумеруйте простым карандашом в верхнем правом углу. Не рекомендуется использовать шариковые и гелевые ручки, цветные карандаши и фломастеры.
Лист формата А3 нумеруется как один лист, подшивается за левый край и сворачивается. Если один лист подшивают за середину, его нумеруют как два листа. Фотографии или картинки, схемы и карты нумеруются сзади в верхнем левом углу. В первую очередь нумеруют конверты отдельно от их бумажных вложений. Если дело составляется из нескольких томов, то каждый том получает отдельный номер. Обложку оформляют так:
- Укажите название организации в именительном падеже. Если во время хранения изменилось название учреждения, укажите обновленное, корректное. Старое название поставьте в скобки, новое — под ним.
- Пропишите наименование структурного подразделения
- Обозначьте наименование дела. Помимо названия, определите и тему дела (акты, накладные, приказы и проч).
- Отметьте период (год), к которому принадлежат бумаги — дату первого и последнего документа, календарный год (например, приказы по основной деятельности за 2020 год).
- Закрепите срок хранения дела — постоянный или определенный.
Протокол собрания учредителей ООО
› › › В случае если у общества с ограниченной ответственностью имеется более одного учредителя, то все серьезные решения принимаются путем общего собрания с протоколированием целей и итогов встречи. Причем в первом протоколе собрания учредителей ООО прописывается решения о создании общества или юридического лица — это коллективное желание всех соучредителей и оно должно быть подтверждено документально.
В этой статье мы рассмотрим, как именно составляется и подписывается протокол собрания учредителей и в каком случае он необходим.
Протокол заполняется на каждом собрании учредителей Разберем, какая информация в обязательном порядке вносится в протокол заседания:
- Детальные данные об учредителях компании (и о юридических, и о физических лицах).
- Как именно делятся доли ООО между организаторами. Это обязательное условие — обычно доли выражаются в номинальной стоимости, но иногда их прописывают и в виде процентов.
- Пункт, который подтверждает, что был разработан и принят устав компании. Ниже мы приведем образец протокола учредительного собрания ООО,чтобы вам было понятно, как правильно его заполнять.
- Юридический адрес компании (не обязательно собрание проходит по нему).
- Дата и время, в которое проводится сбор, а также место заседания.
- Указывается сокращенное название ООО, при необходимости — правильное написание на английском или других языках.
- Пункт, согласно которому назначается гендиректор (рекомендуется указать его права и обязанности, порядок назначения и снятия, срок, на протяжении которого действуют его полномочия).
- Указывается полное название общества с ограниченной ответственностью, его форма.
- Размер уставного капитала компании, правила его внесения учредителями. Отметим, что в данное время в России принят УК для ООО в размере не менее 10 000 рублей. Минимальный платеж обязательно вносится денежными средствами, остальная часть может быть внесена материальными и нематериальными активами, акциями и пр.
Хоть это и не является обязательным, но рекомендуется внести в протокол решение учредителей о лице, которое будет заниматься регистрацией нового ООО, оплатой пошлин и другими юридическими процедурами. Так вы перестрахуетесь и обозначите ответственное лицо.
Старайтесь указывать в протоколе конкретную информацию, не распыляя ответственность и размер долей, чтобы в будущем не возникало никаких трений и разногласий.Внимание: средства в уставной капитал компании должны быть внесены всеми учредителями на протяжении 120 дней со дня официального открытия ООО. Если кто-то из соучредителей не вносит положенную часть, то его исключают из ООО с возвратом внесенной доли или без таковой.
Также опытные юристы рекомендуют вносить в документ полную повестку дня с перечислением всех имеющихся вопросов. После каждого голосования за рассмотренный вопрос в протокол вносятся результаты и принятые решения.
Типичные ошибки при подаче документов на государственную регистрацию некоммерческих организаций
Информация о наиболее типичных ошибках, допускаемых заявителями при подаче документов на государственную регистрацию некоммерческих организаций, являющихся основаниями для отказа в государственной регистрации
Для государственной регистрации некоммерческой организации, уполномоченные лица должны представить предусмотренный законодательством пакет документов, надлежащим образом оформленный и соответствующий требованиям действующего законодательства.
При этом, следует обратить особое внимание, что с 01.09.2014 г. учредительные документы некоммерческих организаций должны отвечать требованиям, установленным главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Бланки заявлений для государственной регистрации заполняются в соответствии с требованиями Приказа Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
В случаях, определенных ст. 23 ФЗ «Об общественных объединениях», ст. 23.1 ФЗ «О некоммерческих организациях», ст. 12 ФЗ «О свободе совести и о религиозных организациях», ч. 2 ст. 20 Федерального закона «О политических партиях»некоммерческой организации может быть отказано в государственной регистрации.
Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Мурманской области в 2014 году вынесено 42 отказа в государственной регистрации, в 1 квартале 2015 года – 10 отказов, что составляет 24% от общего числа отказов, вынесенных в 2014 году.
Проведенный анализ результатов рассмотрения заявлений некоммерческих организаций за 2014-2015 годы показал, что при оформлении документов, представляемых для государственной регистрации некоммерческих организаций, заявители допускают типичные виды ошибок. Наибольшее количество отказов выносится Управлением за ненадлежащее оформление представленных документов и несоответствие уставных положений требованиям действующего законодательства. Документы, представляемые на государственную регистрацию после 01.09.2014 года, подготовлены без учета требований Гражданского кодекса российской Федерации.